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归档日期:11-30       文本归类:火力机动      文章编辑:爱尚语录

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于对公司2019年第三季度报告有关事项的问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年10月30日,公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年第三季度报告有关事项的问询函》上证公函【2019】2913号(以下简称“《问询函》”),对公司第三季度报告有关事项进行问询,要求公司作进一步说明和补充披露,并由相关中介机构发表意见。

  公司对《问询函》所提出的问题进行了认真研究和讨论分析,现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下:

  一、根据公告,桐梓化工30万吨甲醇、52万吨尿素项目于2012年9月建成并投入试运行,本次计提资产减值准备主要因产品市场价格下滑且短期内难以复苏,以及原材料采购发生不利变化所致。请公司:(1)补充披露项目投产以来相关产品各期的经营数据,包括但不限于产量、产能利用率、销量、售价、收入、成本、利润等;(2)补充披露项目投产以来对应原材料各期的采购量、采购价格,并区分采购地区列示;(3)补充披露历年资产减值测试的具体过程及结果,并结合主要产品具体价格数据、原材料采购来源地变化时点等情况,说明三季度计提大额资产减值准备的判断依据及合理性,说明是否存在前期资产减值应计提未计提或计提不充分的情形。请会计师发表意见。

  《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条:存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  2012年9月项目建成并投入试运行,设备尚未全部调试完,且外部环境等未发生重大变化;2013年桐梓化工各项生产经营情况正常,产能利用率较高,综合毛利率11.58%,而且设备尚处于磨合期,经济效益并没有得到充分发挥;2014年由于供水不足导致桐梓化工产能利用率较低,公司协调当地政府重新划定水源地,并于年内完成取水管线的铺设,预计明年产能利用率将恢复正常水平,且项目建成仅一个完整年度,设备成新率非常高;2015年桐梓化工各项生产经营情况正常,产能利用率恢复到80%以上,综合毛利率7.90%,期间桐梓化工重点围绕节能降耗目标,实施了多项技术改造项目,预计未来经营效益将持续提高。根据上述实际情况,2012年至2015年期间的资产市价、投资报酬率以及经济、技术和法律等外部环境未发生重大不利变化,资产也未发生损坏、闲置等情形,结合会计准则关于减值迹象的相关规定,公司判断2012年至2015年桐梓化工资产均未出现减值迹象。

  2016年由于国内经济增速放缓,实体经济的经营压力逐渐显现,出于谨慎性原则考虑,公司从2016年开始进行资产减值测试工作,采取预计未来现金流量现值估量的办法测算资产是否存在减值,测试具体情况如下:

  在2016年预测中,以2016年的实际经营数据为基础,考虑到尿素和甲醇市场出现强烈反弹迹象,预测尿素和甲醇价格将有较大幅度上涨;考虑到桐梓化工历年来产销量基本持平,预计销量等于产量,而桐梓化工未来预计能满负荷生产;考虑到煤炭价格涨幅较高,预计2017年产品成本较2016年大幅增加,而未来煤炭价格将逐渐稳定,公司通过加强技改、修旧利废等节能减耗措施,预计产品成本在2017年以后将逐年小幅下降;销售费用是尿素的铁路运费,每年运输计划为30万吨,预计运费3000万元;管理费用主要是参照历史年度管理费用等占营业收入的比率来预测,2014年和2016年由于产销量较低导致营业收入较低,所以本次预测主要参考2015年管理费用等占营业收入的比率,2015年管理费用扣除税费后(按照财会[2016]22号文规定,原在管理费用中核算的房产税、土地使用税等改在税金及附加中核算)占营业收入比为4.62%,预测未来年度的管理费用占营业收入比在5%左右。

  在2017年预测中,以2017年的实际经营数据为基础,考虑到尿素和甲醇市场持续高位震荡,预测尿素和甲醇价格将小幅上涨;考虑到桐梓化工历年来产销量基本持平,预计销量等于产量,而桐梓化工未来预计能满负荷生产;考虑到煤炭价格趋于稳定,公司通过加强技改、修旧利废等节能减耗措施,预计产品成本将逐年小幅下降;销售费用是尿素的铁路运费,每年运输计划为30万吨,预计运费3000万元;管理费用主要是参照历史年度管理费用等占营业收入的比率来预测,2016年和2017年由于产销量较低导致营业收入较低,所以本次预测主要参考2015年管理费用等占营业收入的比率,2015年管理费用扣除税费后占营业收入比为4.62%,综合考虑近年来职工薪酬、修理费等费用的增长情况,预测未来年度的管理费用占营业收入比在5.5%左右。

  在2018年预测中,以2018年的实际经营数据为基础,考虑到工业尿素需求量增速较快和甲醇新兴下游甲醇制烯烃装置年内将大量投产,预测尿素和甲醇价格将短线回调后继续小幅上涨;考虑到桐梓化工历年来产销量基本持平,预计销量等于产量,而桐梓化工未来预计能满负荷生产;考虑到煤炭价格趋于稳定,公司通过加强技改、修旧利废等节能减耗措施,预计产品成本将逐年小幅下降;销售费用主要是尿素的铁路运费,每年运输计划为30万吨,预计运费3000万元;管理费用主要是参照历史年度管理费用等占营业收入的比率来预测,2016年和2017年由于产销量较低导致营业收入较低,所以本次预测主要参考2018年管理费用等占营业收入的比率,2018年管理费用占营业收入比为5.76%,预计未来折旧费和研发费用将增加,预测未来年度的管理费用占营业收入比在6.7%左右。

  东华工程科技股份有限公司于2009年7月编制了贵州金赤化工有限责任公司贵州省桐梓煤化工项目一期工程可行性研究报告,可行性研究报告中选取的折现率为10%。公司选择沿用项目可行性研究报告中的折现率,所以2016年至2018年减值测试的折现率均为10%。

  经测试,2016年末公司资产组预计未来现金流量现值估量为463,908.69万元,2016年12月31日,公司资产组账面价值为451,248.87万元,现值估量高于资产组账面价值12,659.82万元;2017年末桐梓化工资产组预计未来现金流量现值估量为450,637.50万元,2017年12月31日,桐梓化工资产组账面价值为424,577.95万元,现值估量高于资产组账面价值26,059.55万元;2018年末桐梓化工资产组预计未来现金流量现值估量为441,337.36万元,2018年12月31日,桐梓化工资产组账面价值为406,263.93万元,现值估量高于资产组账面价值35,073.42万元。

  由于下游产业增速放缓,尿素和甲醇行业产能过剩的问题愈加凸显,2019年以来尿素和甲醇的市场价格大幅下滑。近年来国内尿素和甲醇的价格走势如下图:

  未来受行业产能过剩、需求形式不乐观等不利因素影响,尿素和甲醇市场下行压力较大,预计产品价格短期内难以复苏,具体分析如下:

  从供给端看,国内尿素市场产能一直严重过剩,在经过一系列去产能措施后,目前我国尿素产能约为7000万吨,从目前的情况来看,未来我国预投产及拟关停的尿素项目都为数寥寥,行业格局基本稳定。

  从需求端看,国内尿素市场需求持续低迷,其中:农业尿素受种植结构调整、休耕政策、倡导绿色农业等政策因素影响使用量逐年减少;工业尿素主要用于生产复合肥、胶合板,由于复合肥企业整体开工率低,而胶合板厂受环保预警等因素影响,时常会出现大范围停车限产的情况,工业尿素市场需求形势也不理想。

  总体来看,尿素期货截至10月31日的主力合约收盘价格已跌至1686元/吨,月跌幅达到64元/吨,投资者对后期市场预期不高。国内尿素市场形势依旧严峻,下游需求不足,尿素生产能过剩的状态继续打压着市场行情,尿素价格未来将大概率下滑。

  甲醇行业目前已经进入产能过剩的状态,装置利用率处于偏低水平。经历过2014年的大幅扩能之后,得益于部分煤制烯烃项目的稳步投产,近几年中国甲醇产能扩张步伐仍在继续。2018年末国内甲醇产能约8650万吨,同比增加7.2%,2019年预计国内新增产能也在300-800万吨左右。

  2018年国内甲醇表观消费量5467.22万吨,过去10年年均增长12.65%。甲醇消费量快速增长的主要原因是国内宏观经济快速发展,下游产业需求持续快速增长。而进入2019年以来,甲醇下游主要产业全面放缓:烯烃行业受整体宏观经济低迷和石油价格影响一直在低位徘徊;甲醛等传统下游因房地产行业的不景气导致需求下行;二甲醚等清洁能源推广受到传统液化气企业阻击。受此影响,国内甲醇需求增速大幅放缓。根据IHS Markit预计,2018至2024年中国甲醇需求的年均增速为1.9%,远远低于2009至2018年年均12.65%的增速。

  国内甲醇产能持续增长,但下游产业需求增速放缓。再加上国外低成本甲醇不断涌入国内,2019年1-8月中国甲醇进口量为669.40万吨,比2018年同期增加176.63万吨,增幅高达35.84%,为同期历史最高水平。同时,2019年9月,甲醇库存(华东口岸和华南口岸合计)首次突破100万吨,达106.42万吨。甲醇市场供大于求的市场局面已然呈现。目前,甲醇期货价格已降至历史低位,截至10月31日,甲醇期货主力合约收盘价格已跌至2101元/吨(含税),月跌幅达289元/吨。综合考虑供需关系,甲醇价格短期内很难复苏。

  “十三五”期间,贵州省按照国家煤炭行业去产能工作的安排,2016至2018年分别去产能2107万吨、1749万吨和1038万吨。受此影响,贵州省煤炭产量也逐年减少,2016至2018年贵州省煤炭产量分别为16,662.20万吨、16,551.40万吨和13,917万吨,2019年1-9月全省煤炭产量仅9,490.80万吨,同比下降11.39%。而且,为满足全省经济社会发展需求及完成“西电东送”任务,大量煤炭都优先供应给电厂,2019年贵州电煤需求总量预计将达到7460万吨,煤炭供应形势异常严峻。

  桐梓县按照贵州省煤炭去产能工作的统一部署,淘汰了大量落后产能。2014年至2019年9月桐梓县共生产煤炭1086万吨(详见下图),煤炭产量逐年下滑。同时,受资源禀赋条件差、30万吨有序退出政策、技改建设资金投入不足以及扩能技改建设进度滞后等因素影响,桐梓县煤矿企业产能释放困难,预计桐梓县煤炭产量短期内无法大幅增加。而桐梓县域内煤炭需求量约为570万吨/年(其中桐梓电厂需求量约为350万吨/年),煤炭供需比重严重失衡。2019年1-8月公司的本地煤采购量仅13.39万吨,公司预计未来本地煤炭的供应难以保障。

  桐梓化工项目设计时,是按照桐梓本地煤种的指标设计,若贸然使用其他煤种,会带来较大的安全隐患。因远距离汽运成本太高,公司在距离桐梓化工100公里以内的范围,陆续寻找了大量的煤炭样品,经化验分析,大部分煤样的重要指标如灰熔点、可磨系数等与桐梓本地煤存在较大差异,不能供桐梓化工使用。仅绥阳区域有个别煤样符合标准,但由于产量太低,根本无法满足桐梓化工生产所需。

  拓展本地煤源受阻后,公司将目光转向省外,从我国主要煤炭产地山西、陕西、新疆等地搜集了大量煤样,经化验分析,陕西、新疆等地的多个煤样符合桐梓化工的设计要求。经桐梓化工反复试验证明可行后,公司最终于今年8月确定主要使用北方煤的经营策略。

  公司北方煤主要来源于陕西、新疆等地,经铁路运输至桐梓化工厂区,受地方煤炭保护政策、铁路部门运力限制等客观因素影响,北方煤炭供应的不确定性较高,未来桐梓化工因煤炭供应不足导致减产甚至停产的可能性大大增加。因此,公司认为桐梓化工所处的经营环境在当期发生不利变化,对桐梓化工产生不利影响。

  综上所述,在我国经济增长速度放缓的背景下,国内尿素需求量持续下滑、甲醇需求增速大幅下降,使得当期产品市场价格持续下滑且短期内难以复苏,同时桐梓化工原材料采购发生不利变化,公司判断桐梓化工资产组出现减值迹象,出于谨慎性原则考虑,公司聘请了评估机构对桐梓化工资产组进行减值测试评估,评估结果显示桐梓化工资产组的可回收金额低于其账面价值。因此,公司在本期计提资产减值准备是合理的,不存在前期资产减值应计提未计提或计提不充分的情形。

  我所自2016年开始承接贵州圣济堂医药产业股份有限公司(原贵州赤天化股份有限公司)的年报审计,项目开始以后,针对桐梓化工的资产减值测试,我们履行了以下审计程序:

  1、全面了解公司建立健全的各项减值准备的内部控制制度,并把评价结果和情况记录于相应的审计工作底稿中。

  2、检查公司已提取减值准备的核销情况及会计处理,特别是关注已提准备的资产在减值准备提取后,其价值又有较大变化时,对公司财务状态及经营业绩的重大影响。

  3、检查公司在定期报告中对各项资产减值准备的计提方法、计提比例和提取金额的披露是否充分、适当。

  4、获取公司本期计提减值准备的有关资产的相关技术鉴定、近期使用状态及其运转情况以及该项资产的技术发展、技术产业化信息、技术市场价格信息情况等详细资料,并分析判断其来源的可靠性和相关性。

  5、通过实施“观察”、“检查”和“查询”等程序,了解和确认公司计提减值准备理由的真实性和合理性,其存在的线、获取公司本期计提资产减值准备的计算和会计处理资料,复核和验算数额及会计处理的正确性和合理性;对无形资产应充分考虑其使用价值和转让价值的合理性;对于在建工程减值准备的审计,应结合在建工程项目审验其是否存在一定的回收可能,依据谨慎性原则确认其计提减值准备的合法性和合理性。

  7、审计中如发现公司不符合计提减值准备条件或计算确认有误的事项,注册会计师应与公司管理当局进行沟通,并提请公司进行调整。若双方不能达成一致意见时,应考虑对会计报表的影响程度予以适当方式在审计报告中加以披露说明。

  8、按照《企业会计准则》的要求,对照检查公司在用的资产组是否存在减值迹象。

  桐梓化工2012年9月开始投产运行,当时尿素和甲醇的价位处于市场高位,截止2015年末桐梓化工的各项生产经营情况正常,资产未出现减值迹象,因此未进行减值测试也未计提减值准备。随着外部市场的变化和面临的实体经济经营压力的剧增,公司遵循谨慎性原则,从2016年起公司按照《企业会计准则》的要求,对资产组是否存在减值迹象进行测试。

  按照设定的审计程序和《企业会计准则》的规定,公司首先对资产组是否存在减值迹象进行分析判断,对于难以判断的事项,出于谨慎性原则,采用必要的测试方法,检查资产组是否存在减值:

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条所列示的七种减值迹象,我们在审计过程中,首先从企业的外部信息来源来看:

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  作为计提减值测试的资产组,公司账面资产额较高,考虑物价上涨因素,现投资成本会远远高于当时的投资成本,所以不存在当期资产市价的大幅下跌,且跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌的减值迹象。

  (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  从企业产能利用率方面可以看出(扣除原材料采购困难停产因素后),公司的产能利用率比较恒定,产品价格波动在可比年期内属于正常。虽然有环保压力和农业生产不鼓励使用化肥、国际石油产品价格跌宕起伏、原材料采购不畅等不利因素影响,但总体上在原材料采购、产品销售方面没有形成较大的不利状况,因此可以判断出企业经营所处的经济、技术环境以及资产所处的市场在当期没有发生重大的变化,也不存在减值迹象。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  近几年,从中国人民银行公布的贷款利率变化可知,市场利率或者其他市场的投资报酬率是下行趋势,没有明显的提高,公司作为2006年贵州省的重点项目,当时批准的可行性研究报告的折现率为10%,是企业购置或者投资资产时所要求的必要报酬率,2016年-2018年的市场利率或者其他市场的投资报酬率的变化不会导致公司计算未来现金流量的折现率上升,从而导致资产可收回金额大幅度降低,因此也不存在减值迹象。

  桐梓化工各生产工艺均采用目前世界或者国内先进的生产工艺,主体装置全自动化控制,而且自投产以来各设备运转正常,不存在资产已经陈旧或者实体已经损坏的情况,因此不存在资产减值迹象。

  年度财务报表审计时,我们都会索取桐梓化工的生产经营计划和管理层会议纪要进行审阅,没有发现公司和桐梓化工管理层对桐梓化工进行关停、转让等计划。同时,出于谨慎性原则,我们对桐梓化工的产能利用率进行了计算、检查资产盘点记录,多角度分析桐梓化工是否有大额资产闲置等情况。

  注:根据公司的公告( 临2016-082)由于煤炭供应紧张,桐梓化工决定自2016年12月1日起生产装置全系统暂时停车,预计至2017年2月底恢复开车,实际2017年3月12日恢复生产,因此桐梓化工2016年、2017年度的产能利用率低于90%,扣除上述因素后,桐梓的产能利用率在80%以上。

  从以上分析可以看出,桐梓化工不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的减值迹象。

  (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  从企业经营的角度出发,资产组产生的未来现金流量的现值若低于公司账面资产的价值,会形成资产减值迹象。公司按照谨慎性原则,自2016年年末开始按照最近的财务预算对资产组未来现金流量的现值进行估计,没有发现导致资产可收回金额的大幅度降低。

  我们复核了公司计算资产组未来现金流量现值时对产品的销量、价格、成本的预计以及采用的折现率是否合适,桐梓化工历年来产销持平,预计未来能满负荷生产,销售价格的预测符合当时的市场趋势,桐梓化工的原材料主要是煤炭,对成本的预计考虑了煤炭未来价格的变动趋势以及未来的技改;折现率的选取采用的是投资时可研报告中采用的折现率,为企业投资时所要求的必要报酬率,既符合《企业会计准则》的要求,又比较公允、独立、客观地地反映了公司未来的发展趋势。通过测试近三年采用未来现金流量现值测试的资产组预计现值均高于资产组的账面价值,不存在减值迹象。当时的测试结果如下表所示:

  (二)三季度计提大额资产减值准备的判断依据及合理性,说明是否存在前期资产减值应计提未计提或计提不充分的情形

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:“(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响”。

  在三季度计提大额资产减值准备的判断依据是,自2019年开始,公司管理层经综合评估后,认为外部经济形势发生变化(比如下游产业增速放缓,尿素和甲醇行业产能过剩的问题愈加凸显;区域煤炭产量逐年减少,本地煤供应不稳定),产品价格下行趋势及市场需求形势不理想(尿素现货价格2019年1月为1842.63元/吨,到2019年9月已跌至1723.69元/吨,平均月跌幅达到13.22元/吨;甲醇期货价格已降至历史低位,从2019年1月的主力合约收盘价格2521元/吨(含税),已经降至2019年9月的2406元/吨(含税),平均月跌幅达14.375元/吨),到三季度愈加明显对桐梓化工当期以及未来的生产带来了不利影响。

  按照《企业会计准则》第8号---资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值迹象”的规定,公司遵循谨慎性原则和真实全面反映公司财务报表信息的原则,因此在三季度末公司聘请了中联资产评估集团有限公司对桐梓化工资产组进行了评估,并出具了贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟编制财务报告进行资产减值测试涉及子公司贵州桐梓化工有限公司长期资产组的可收回价值资产评估报告(中联评报字【2019】第1819号)。

  从该份报告中也可以看出,随着外部经济形势的变化、桐梓化工资产组未来现金流量的现值及资产的公允价值减去处置费用后的净额均低于资产的账面价值,资产的可收回金额大幅度的降低,已经出现了减值迹象,因此我们认为桐梓化工在当期提取减值具有一定的合理性。

  在历年审计过程中,我们按照《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条的规定,检查了企业是否存在准则所列示的减值迹象迹象并复核了企业的减值测试过程和相关工作底稿(具体检查和测试过程),我们认为桐梓化工2016年度至2018年度不存在资产减值应计提未计提或计提不充分的情形。

  二、根据公告,经公司综合测试,截止2019年8月31日,公司发生减值的资产账面价值为36.48亿元,计提资产减值准备16.49亿元。请公司:(1)补充说明根据8月31日资产减值测试结果计提减值准备的原因及合理性;(2)补充披露本期资产减值测试的方法及过程,包括资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,减值测试具体步骤和详细计算过程,具体参数选取情况、依据及合理性;(3)结合历年及本期资产减值测试情况,说明本期集中计提大额资产减值的合理性,计提金额是否准确、恰当,是否符合企业会计准则相关规定。请会计师发表意见。

  《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条:企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

  由于桐梓化工主要产品市场价格下滑且预计短期内难以复苏,以及公司被迫从2019年8月起实行以北方煤为主的采购政策,导致桐梓化工资产存在以下减值迹象:企业经营所处的经济环境发生重大变化,对企业产生不利影响;资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。为使公司2019年三季度财务报告能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值,公司计划聘请专业评估机构对桐梓化工资产组进行减值测试评估。考虑到若以2019年9月30日为评估基准日,则评估报告无法确保在三季报披露日期之前出具;加上9月份桐梓化工生产状况、内外部环境与8月份相比没有出现重大变化,以2019年8月31日为评估基准日不会对评估结果产生重大影响。所以,公司决定以2019年8月31日为评估基准日聘请中联资产评估集团有限公司以2019年8月31日为基准日对桐梓化工资产组进行减值测试评估,评估结果显示桐梓化工资产组的可回收金额已经低于其账面价值。

  因此,公司依据8月31日资产减值测试的结果计提资产减值准备是合理的,符合会计准则的相关规定。

  2019年开始,公司管理层经综合评估后,认为外部经济形势发生变化,产品价格下行趋势及市场需求形势不理想,到三季度愈加明显对桐梓化工当期以及未来的生产带来了不利影响。按照《企业会计准则第8号---资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值迹象”的规定,公司遵循谨慎性原则和真实全面反映公司财务报表信息的原则,因此在三季度末公司聘请了中联资产评估集团有限公司对桐梓化工资产组进行了评估,并出具了贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟编制财务报告进行资产减值测试涉及子公司贵州桐梓化工有限公司长期资产组的可收回价值资产评估报告(中联评报字【2019】第1819号),经我所了解,该份报告的评估基准日为2019年8月31日,考虑到上市公司季报的披露时间,选用2019年9月30日为评估基准日从时间上无法保证季报的如期披露,因此选用了8月31日为基准日。从该份报告中也可以看出,随着外部经济形势的变化、桐梓化工资产组未来现金流量的现值及资产的公允价值减去处置费用后的净额均低于资产的账面价值,资产的可收回金额大幅度的降低,已经出现了减值迹象,经与公司讨论,9月份桐梓化工生产状况、内外部环境与8月份相比没有出现重大变化,以2019年8月31日为评估基准日不会对评估结果产生重大影响,我们认为桐梓化工依据8月31日的减值测试结果在当期提取减值具有一定的合理性。

  一、根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定:有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

  桐梓化工的生产线由空分车间、气化车间、原料车间、水汽车间、尿素车间、氨醇车间等多个车间组成,是一套持续、连贯的生产装置,各车间均无法单独产生现金流量。与之相配套,公司外购或自建有厂房、铁路专用线、仓库、运输车辆等固定资产,土地使用权、专利权、软件等无形资产。上述配套资产除非报废出售,其在持续使用中,难以脱离生产装置而产生单独的现金流入,必须和生产装置结合在一起,才能够产生独立的现金流量。所以,公司将桐梓化工的房屋建筑、机器设备、运输工具、电气设备等固定资产和土地使用权、专利权、软件等无形资产认定为一个资产组。

  二、评估方法:本次评估采取收益法评估资产预计未来现金流量的现值,采取成本法评估资产的公允价值,根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产可回收价值。

  因评估过程内容较多无法一一列示,回复中仅例举机器设备类中1#煤粉锅炉的评估过程如下:

  锅炉的重置全价由设备购置费、安装工程费、其他费用和资金成本四个部分组成。

  依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013年)和《火电工程限额设计参考造价指标(2017年水平)》,设备购置费由设备出厂价、设备运杂费两部分构成。

  经查该设备购货合同、向生产厂家询价,并参考电力规划设计总院发布的《火电工程限额设计参考造价指标(2017年水平)》和中国电力工程造价信息网,综合判断确定该设备的现行含税设备购置价格为24,000,000.00元。

  主设备(锅炉、汽轮机、发电机、主变压器)铁路、水路运杂费费率:运距100km以内,费率为1.5%;运距超过100km时,每增加50km费率增加0.08%;运距不足50km,按50km计取。

  公路运输的运距在50km以内,费率为1.06%;运距超过50km时,每增加50km费率增加0.35%;运距不足50km按50km计取。若铁路专用线、专用码头可直接将设备运达现场,主设备不计公路运杂费,其他设备的公路段运杂费率按0.5%计算。

  锅炉为华西能源工业股份有限公司制造,华西能源工业股份有限公司(简称“华西能源”)位于四川省自贡市,所在地桐梓县火车站的铁路运距为1548km,桐梓县火车站至企业采用自有铁路专用线运输。故:

  根据初步设计说明,查询锅炉产品说明书,确定安装工程量,根据《电力建设工程概算定额一热力设备安装工程》的计算规则,计算出直接工程费,并依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)计取其他措施费、间接费、利润和税金,人材机根据相关文件调整。

  根据国家有关政策和当地相关规定计取,主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等。

  前期及其他费用计算方法为工程费用或设备费乘以前期及其他费率,取费基础为设备购置价、国内运杂费、设备基础费、安装调试费的合计数。

  前期及其他费用(含税)=(设备购置费(含税)+运杂费(含税)+安装调试费+基础费)×前期费率

  资金成本以设备购置费、安装工程费、其他费用三项和为基数。该工程建设合理工期确定为3年,采用1-3年期贷款利率4.75%,资金均匀投入,每年的贷款都按年中资本金到位考虑,强度系数为1/2。

  资金成本=(设备购置费(含税)+运杂费(含税)+安装调试费+基础费+税前前期费用)×贷款利率×建设周期×1/2

  可抵扣税费=设备购置费(含税)/(1+13%)*13%+(运杂费+安装费+基础费)(含税)/(1+9%)*9%+ (设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费)*(前期费率含税-不可抵扣前期费率)*(1+6%)*6%

  1#锅炉于2012年8月投产,已使用7年,目前该机组运转正常。评估人员通过现场勘查,并向设备管理人员及现场操作人员了解该设备的运行、维护保养情况,结合设备外观,对设备各组成部件进行现场勘查,发现:锅炉钢架基本无锈蚀、无变形,外观良好;炉膛燃烧正常;锅炉运转过程中无漏水等,汽包、省煤器、过热器、空气预热器、汽水管路、水冷壁等无鼓包、变形、渗漏。

  评估人员根据以上勘查情况并结合锅炉实际运转状况,确定该锅炉尚可使用16年。

  1、本次收益法评估采用现金流量折现法,现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。

  在未来预测中,以2019年1-8月的实际经营数据为基础,考虑到尿素市场的供需关系,预测尿素价格在目前价格基础上仍有小幅下降;考虑到目前市场上甲醇价格几乎触底,预测甲醇价格在低谷震荡过程中小幅上升;考虑到桐梓化工能够维持2018年的生产状况,预计未来产量与2018年持平;考虑到桐梓化工历年来产销量基本持平,预计销量等于产量;考虑到桐梓化工2019年1-8月北方煤的采购量占比已大幅增加且未来煤炭价格趋于稳定,公司加强技改、修旧利废等节能减耗措施,预计产品成本逐年小幅下降。

  其余销售费用、管理费用等以未来年度收入的预测数为基础,并参照历史年度销售费用、管理费用等占营业收入的比率,预测未来年度的销售费用、管理费用等。2017年、2018年和2019年1-8月销售费用占营业收入比分别为1.72%、2.04%和2.41%,销售费用主要是尿素的铁路运费,考虑到上半年是尿素销售旺季,全年的主要铁路运费发生在上半年,预测未来年度的销售费用占营业收入比在2.1%左右;2017年、2018年和2019年1-8月管理费用占营业收入比分别为11.79%、5.76%和7.99%,2017年管理费用扣除停车损失5,058万元后占营业收入比为6.97%,预测未来年度的管理费用占营业收入比在7.6%左右。

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.79%。

  市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.05%。

  取沪深同类可比上市公司股票,以截至2019年6月30日的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0702,按公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0464,得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8844,得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.8844。

  本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.01;最终得到评估对象的权益资本成本re= 0.1033。

  资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率,得到的WACC=10.33%。

  将得到的预期税后净现金流量代入公式,得到税前折现率 WACC=10.41%。

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